本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　1、為補充公司流動資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，內(nèi)蒙古興業(yè)銀錫礦業(yè)股份有限公司（公司原名“內(nèi)蒙古興業(yè)礦業(yè)股份有限公司”，以下簡稱“公司”、“上市公司”或“興業(yè)銀錫”）擬以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓公司在控股股東內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“控股股東”或“興業(yè)集團”）重整一案中享有的債權(quán)（以下簡稱“本次交易”或“本次公開拍賣”），即公司因興業(yè)集團對公司未履行的業(yè)績承諾補償義務(wù)所享有的債權(quán)（以下簡稱“業(yè)績補償承諾債權(quán)”或“標(biāo)的資產(chǎn)”、“標(biāo)的債權(quán)”），業(yè)績補償承諾債權(quán)的債權(quán)金額約937,209,571.69元（目前公司享有的所有的債權(quán)金額均以得到法院裁定確認）。

　　2、本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會第三次會議和第十屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。

　　4、本次交易尚需提交公司股東大會進行審議。由于股東大會是否審議通過本次交易存在一定不確定性，故本次交易能否最終實施亦存在不確定性。本次交易通過公開拍賣進行轉(zhuǎn)讓，最終的交易對方、最終交易價格尚無法確定，能否交易成功及交易價格存在不確定性。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。

　　內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市中級人民法院（以下簡稱“赤峰中院”）于2019年10月8日裁定受理興業(yè)集團重整，并于2020年7月23日裁定對興業(yè)集團、赤峰玉龍國賓館有限公司、西烏珠穆沁旗布敦銀根礦業(yè)有限責(zé)任公司三家公司進行實質(zhì)合并重整。2021年8月18日，興業(yè)集團等三家公司債權(quán)人會議召開并分組對興業(yè)集團等三家公司實質(zhì)合并重整計劃（草案）（以下簡稱“興業(yè)集團重整計劃”）進行表決。2022年8月12日，赤峰中院作出（2019）內(nèi)04破2-9號《民事裁定書》，裁定批準(zhǔn)興業(yè)集團重整計劃。目前，興業(yè)集團處于重整計劃執(zhí)行階段。

　　興業(yè)集團重整一案進展相關(guān)情況見公司分別于2019年8月24日、2019年10月9日、2020年4月28日、2021年3月20日、2021年4月24日、2021年7月24日、2021年7月31日、2021年9月17日披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于控股股東被申請重整的提示性公告》（公告編號：2019-64）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于法院裁定受理控股股東內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整的公告》（公告編號：2019-71）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于控股股東重整進展情況的公告》（公告編號：2020-14）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于控股股東重整進展情況的公告》（公告編號：2021-24）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于控股股東重整進展情況的公告》（公告編號：2021-27）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于控股股東重整進展情況的公告》（公告編號：2021-64）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于公司作為債權(quán)人對興業(yè)集團等三家公司重整計劃（草案）表決的公告》（公告編號：2021-67）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于控股股東重整進展情況的公告》（2021-84）以及《興業(yè)銀錫：關(guān)于控股股東重整計劃草案獲得法院裁定批準(zhǔn)的公告》（2022-35）等相關(guān)公告。

　　公司于2016年、2015年、2014年收購西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀漫礦業(yè)”）、赤峰榮邦礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“榮邦礦業(yè)”）、唐河時代礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“唐河時代”）等三家公司100%股權(quán)的過程中，興業(yè)集團對上述公司作出了相關(guān)業(yè)績補償承諾（以下簡稱“業(yè)績補償承諾”），由于銀漫礦業(yè)、榮邦礦業(yè)、唐河時代在承諾期未能按照約定實現(xiàn)承諾業(yè)績，興業(yè)集團對上市公司負有相應(yīng)的補償義務(wù)，故公司在興業(yè)集團重整一案中享有債權(quán)，相關(guān)債權(quán)情況如下：

　　興業(yè)銀錫于2016年開展重大資產(chǎn)重組，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購銀漫礦業(yè)100%股權(quán)，其中，興業(yè)集團向上市公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例為48.17%，相應(yīng)取得上市公司191,875,264股股份。該次重大資產(chǎn)重組中，興業(yè)集團等交易對方根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議的約定，承諾銀漫礦業(yè)采礦權(quán)資產(chǎn)2017年度凈利潤不低于36,567.91萬元，2017年度和2018年度凈利潤累積不低于82,957.56萬元，2017年、2018年度和2019年度凈利潤累積不低于129,347.21萬元，如承諾業(yè)績未能實現(xiàn)，興業(yè)集團優(yōu)先以其通過該次交易獲得的興業(yè)銀錫相關(guān)股份承擔(dān)補償義務(wù)。

　　注入上市公司之后，銀漫礦業(yè)2017年、2018年扣除募集配套資金相關(guān)財務(wù)費用影響后凈利潤為42,942.22萬元、56,221.16萬元，足額完成了2017年度、2018年度的承諾業(yè)績。由于銀漫礦業(yè)2019年2月發(fā)生“2.23”安全生產(chǎn)事故，未能完成2019年度承諾業(yè)績，興業(yè)集團就銀漫礦業(yè)所作出的2017年至2019年的累積凈利潤業(yè)績承諾未能實現(xiàn)。根據(jù)上市公司2019年年度報告以及天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天衡會計師”）出具的天衡專字〔2020〕00858號《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核》，銀漫礦業(yè)扣除募集配套資金相關(guān)財務(wù)費用影響后2019年凈利潤為-11,406.98萬元，2017年至2019年累計凈利潤為88,056.40萬元，未能完成承諾業(yè)務(wù)；根據(jù)相關(guān)業(yè)績補償協(xié)議的約定，興業(yè)集團應(yīng)補償金額合計為40,015.39萬元，對應(yīng)補償股份數(shù)為65,600,060股。

　　興業(yè)銀錫于2015年9月通過現(xiàn)金方式受讓興業(yè)集團持有的榮邦礦業(yè)100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3,665.43萬元。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，興業(yè)集團根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議的約定，對榮邦礦業(yè)采礦權(quán)于2017年度至2019年度扣除非經(jīng)營性損益后實現(xiàn)的凈利潤數(shù)作出承諾（2017年度至2019年度的利潤預(yù)測數(shù)分別為人民幣422.20萬元，1,833.68萬元及2,427.05萬元），就榮邦礦業(yè)采礦權(quán)于補償期內(nèi)實際盈利數(shù)不足承諾利潤數(shù)的情況對興業(yè)銀錫進行補償。

　　由于投產(chǎn)時間不及預(yù)期，榮邦礦業(yè)未能完成承諾業(yè)績。根據(jù)天衡會計師出具的天衡專字〔2020〕00859號《赤峰榮邦礦業(yè)有限責(zé)任公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，榮邦礦業(yè)2017年度至2019年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-142.86萬元、-153.62萬元、2,439.12萬元。

　　興業(yè)銀錫于2014年9月通過現(xiàn)金方式受讓興業(yè)集團持有的唐河時代100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為12,000萬元，并約定由興業(yè)銀錫繳納其對唐河時代的認繳資本41,330萬元。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，興業(yè)集團根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議的約定，對唐河時代采礦權(quán)于2017年度至2019年度扣除非經(jīng)營性損益后實現(xiàn)的凈利潤數(shù)作出承諾（2017年度至2019年度的利潤預(yù)測數(shù)分別為4,138.16萬元、16,563.04萬元及16,371萬元），并就唐河時代采礦權(quán)于補償期內(nèi)實際盈利數(shù)不足承諾利潤數(shù)的情況對興業(yè)銀錫進行補償。根據(jù)興業(yè)銀錫和興業(yè)集團于2018年12月19日就上述業(yè)績補償安排達成的補充協(xié)議，鑒于溫州建設(shè)集團礦山工程有限公司駐唐河時代項目部在主豎井作業(yè)時發(fā)生一起安全事故，截至補充協(xié)議簽署時尚未恢復(fù)生產(chǎn)，經(jīng)雙方多次溝通協(xié)商，雙方同意將業(yè)績承諾期限調(diào)整為2019年度至2021年度，承諾各年度凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于4,138.16萬元、16,563.04萬元及16,371萬元，累計經(jīng)審計的稅后凈利潤總和不低于37,072.2萬元。

　　由于投產(chǎn)時間不及預(yù)期，唐河時代未能完成承諾業(yè)績。根據(jù)天衡會計師出具的天衡專字〔2022〕00765號《唐河時代礦業(yè)有限責(zé)任公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，唐河時代2019年度至2021年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-3,160.59萬元、-3,036.59萬元、-1,639.97萬元。

　　公司于2020年6月28日向興業(yè)集團等三家公司管理人（以下簡稱“管理人”）提交《內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整債權(quán)申報登記表》等債權(quán)申報材料，就興業(yè)集團對公司的未履行業(yè)績補償義務(wù)依法申報債權(quán)：其中，就銀漫礦業(yè)業(yè)績補償承諾申報的債權(quán)為65,600,060股興業(yè)銀錫股票以及現(xiàn)金2,617,573.59元；就榮邦礦業(yè)業(yè)績補償承諾申報的債權(quán)為現(xiàn)金87,962,102.23元；就唐河時代業(yè)績補償承諾申報的債權(quán)為現(xiàn)金460,457,680.00元（因公司申報債權(quán)時，唐河時代2020年度、2021年度承諾業(yè)績完成情況尚無法確認，故管理人當(dāng)時對相應(yīng)債權(quán)予以暫緩確認）。2022年4月28日，天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具天衡專字（2022）00765號《唐河時代礦業(yè)有限責(zé)任公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，報告顯示唐河時代2019至2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-7,837.15萬元，興業(yè)集團就唐河時代業(yè)績承諾事項向公司履行的業(yè)績補償債權(quán)金額應(yīng)當(dāng)為44,909.35萬元。為此，公司向興業(yè)集團管理人作出《內(nèi)蒙古興業(yè)礦業(yè)股份有限公司關(guān)于內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司唐河時代業(yè)績承諾事項補償義務(wù)的說明》告知興業(yè)集團管理人，興業(yè)集團應(yīng)當(dāng)就唐河時代業(yè)績承諾事項向公司履行的業(yè)績補償義務(wù)金額應(yīng)當(dāng)為449,093,536.81元。根據(jù)赤峰中院出具的（2019）內(nèi)04破2-5號《民事裁定書》以及（2019）內(nèi)04破2-11號《民事裁定書》，因興業(yè)集團未履行業(yè)績補償承諾，公司對興業(yè)集團合計享有普通債權(quán)為937,209,571.69元（目前公司享有的所有的債權(quán)金額均以得到法院裁定確認）。

　　公司對興業(yè)集團享有的業(yè)績補償承諾債權(quán)為普通債權(quán)。根據(jù)興業(yè)集團重整計劃，興業(yè)集團重整程序中普通債權(quán)的清償方案主要如下：

　　1、普通債權(quán)每家債權(quán)人50萬元以下（含50萬元）的部分按照100%比例由興業(yè)集團在重整計劃獲得法院裁定批準(zhǔn)之日起6個月內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性全額現(xiàn)金清償。

　　2、每家普通債權(quán)人超過50萬元部分的債權(quán)，將按比例獲得信托受益權(quán)份額進行抵償：

　?。?）信托計劃以興業(yè)集團100%股權(quán)為信托財產(chǎn)，信托計劃期限為8年，每家普通債權(quán)人超過50萬元以上的債權(quán)部分通過取得信托計劃的信托受益權(quán)份額獲得清償。普通債權(quán)人領(lǐng)受的信托受益權(quán)份額計算方式是：

　　份額=（該普通債權(quán)人參與信托受益權(quán)份額受償?shù)膫鶛?quán)金額/全體普通債權(quán)人參與信托受益權(quán)份額受償?shù)目倐鶛?quán)金額）*信托受益權(quán)總份額

　?。?）普通債權(quán)人持有信托受益權(quán)份額后，可通過包括根據(jù)信托計劃文件約定獲得信托財產(chǎn)收益、按受益人大會作出的信托計劃終止清算決議對信托計劃進行清算等方式實現(xiàn)退出。

　?。?）在信托計劃存續(xù)期間，自重整計劃獲得法院裁定批準(zhǔn)之日起滿3年且有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)留債債權(quán)獲得全額清償后，經(jīng)信托計劃受益人大會批準(zhǔn)，普通債權(quán)人可通過包括但不限于以下方式獲得信托財產(chǎn)收益，實現(xiàn)普通債權(quán)人的退出：

　　①變價出售信托財產(chǎn)，變價出售所得款項在扣除必要的稅費后用于按照信托計劃文件的規(guī)定向信托受益人進行分配。

　?、谟尚磐羞\營平臺變價出售其擁有的全部或部分財產(chǎn)，變價出售所得款項由信托運營平臺在扣除必要的稅費后按照《公司法》、信托計劃文件的規(guī)定向信托受益人進行分配。

　　③由信托運營平臺向信托計劃回購其持有的信托運營平臺的股權(quán)（即出資額/注冊資本），信托運營平臺支付的回購對價在扣除必要的稅費后按照信托計劃的規(guī)定向信托受益人進行分配。

　?、苄磐羞\營平臺經(jīng)營活動所產(chǎn)生的利潤按照《公司法》、信托計劃文件的規(guī)定向信托受益人進行分配。

　?、菪磐杏媱澠谙迣脻M時，根據(jù)本重整計劃及信托計劃文件規(guī)定，普通債權(quán)人通過信托計劃獲得的收益尚未覆蓋其全部債權(quán)金額，受益人大會決議終止信托計劃并進行清算的，普通債權(quán)人將通過清算的信托財產(chǎn)繼續(xù)獲得清償。

　　本次公開拍賣的標(biāo)的資產(chǎn)為上述公司在興業(yè)集團破產(chǎn)重整案中享有的債權(quán)，債權(quán)金額為937,209,571.69元，債權(quán)性質(zhì)為普通債權(quán)。

　　如果根據(jù)興業(yè)集團重整計劃的執(zhí)行進度，公司在興業(yè)集團破產(chǎn)重整案中享有的債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)為按照重整計劃設(shè)立的信托計劃的信托受益權(quán)，則本次公開拍賣的標(biāo)的資產(chǎn)為該等信托受益權(quán)，視情況而定。

　　公司擬通過公開拍賣的方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)。本次交易的交易對方將根據(jù)公開拍賣的結(jié)果確定。

　　參考上述標(biāo)的資產(chǎn)在未來順利得到全額現(xiàn)金收回假設(shè)下（以2024年3月31日作為基準(zhǔn)日，并假設(shè)在興業(yè)集團重整計劃獲得批準(zhǔn)后滿8年時獲得現(xiàn)金回收）的折現(xiàn)現(xiàn)金價值測算結(jié)果，公司擬以5.98億元作為首次拍賣的起拍價格。如果首次拍賣未能征集到符合條件的意向受讓方或未能最終成交，公司可以繼續(xù)對標(biāo)的資產(chǎn)進行三次后續(xù)拍賣，繼續(xù)拍賣的，下一次拍賣的起拍價格為前次拍賣起拍價格的90%。如果首次拍賣未能征集到符合條件的意向受讓方或未能最終成交，公司對標(biāo)的資產(chǎn)進行三次后續(xù)拍賣后，仍未能征集到合適的受讓方或未能最終成交，則公司將終止本次對標(biāo)的資產(chǎn)的公開拍賣轉(zhuǎn)讓；終止本次公開拍賣轉(zhuǎn)讓后，公司繼續(xù)對標(biāo)的資產(chǎn)進行處置的，將另行提請董事會、股東大會進行審議。

　　本次交易尚存在不確定性，交易價格將以最終的公開拍賣成交價格為準(zhǔn)。本次交易定價方式客觀、公允、合理，符合公司與全體股東利益。

　　公司董事會于2024年4月28日召開第十屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公開拍賣轉(zhuǎn)讓公司在內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整案中所享有相關(guān)債權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司董事長吉興業(yè)先生、副董事長吉祥先生、董事張樹成先生系興業(yè)集團相關(guān)關(guān)聯(lián)董事，對本次交易的獨立商業(yè)判斷可能受到影響，故上述董事對本項議案回避表決。公司董事會對上述議案的表決結(jié)果為6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，獲得通過。

　　公司本次以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓業(yè)績補償承諾債權(quán)符合公司實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃，有利于改善資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化資源配置、增加公司資金儲備，有助于公司提高抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。公司擬根據(jù)后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，將本次公開拍賣所獲資金用于補充流動資金、對外投資等用途。本次交易擬以公開拍賣方式進行，交易方式公開、公平、公正，拍賣底價定價合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　董事會審議《關(guān)于公開拍賣轉(zhuǎn)讓公司在內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整案中所享有相關(guān)債權(quán)的議案》前，該議案已經(jīng)獨立董事專門會議審議通過，全體獨立董事均同意將該議案提交公司第十屆董事會第三次會議審議。

　　公司本次以公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓業(yè)績補償承諾債權(quán)事項符合公司實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃，能夠改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、增加公司資金儲備，有助于公司提高持續(xù)發(fā)展能力。公司本次交易是以公開拍賣方式進行，交易方式公開、公平、公正，首次拍賣價格定價合理，拍賣方案可行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意該事項。

　　在股東大會通過本次交易事項后，公司將盡快委托具有資質(zhì)的拍賣機構(gòu)負責(zé)本次公開拍賣事宜。為保證本次交易的順利進行，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會授權(quán)管理層辦理本次拍賣的相關(guān)事宜，包括但不限于：1、根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、實施本次公開拍賣的具體方案；2、根據(jù)公開拍賣結(jié)果和市場情況，負責(zé)辦理和決定本次交易相關(guān)的拍賣手續(xù)；3、聘請與實施本次公開拍賣相關(guān)的中介機構(gòu)，批準(zhǔn)、簽署一切與本次交易有關(guān)的文件，簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行、公告與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議、合約，包括但不限于與意向受讓方之間簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議/信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；4、辦理與本次公開拍賣有關(guān)的其他事宜。上述授權(quán)自公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月內(nèi)有效，如果公司于有效期內(nèi)與意向受讓方簽署了轉(zhuǎn)讓合同，則該有效期自動延長至本次交易實施完成之日。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　內(nèi)蒙古興業(yè)銀錫礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第三次會議通知于2024年4月18日以專人送達、電子郵件等方式發(fā)出，會議于2024年4月28日上午9:00在公司總部十樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。本次會議由公司董事長吉興業(yè)先生主持，會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事8人（董事張旭東因工作原因未能親自出席，書面委托董事孫凱代為表決）。公司全體監(jiān)事及部分高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開、表決符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

　　獨立董事向董事會遞交了《2023年度獨立董事述職報告》，并將在公司2023年年度股東大會上述職。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度董事會工作報告》及《興業(yè)銀錫：2023年度獨立董事述職報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度總經(jīng)理工作報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度財務(wù)決算報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于2023年度利潤分配預(yù)案的公告》（公告編號：2024-20）。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年年度報告》以及《興業(yè)銀錫：2023年年度報告摘要》（公告編號：2024-21）。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2024年第一季度報告》（公告編號：2024-22）。

　　本議案已經(jīng)公司董事會審計與法律委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

　　本議案已經(jīng)公司董事會審計與法律委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于續(xù)聘2024年度會計師事務(wù)所的公告》（公告編號：2024-23）

　　本議案已經(jīng)公司董事會審計與法律委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：董事會審計與法律委員會2023年度履職報告》。

　?。ㄊ徸h通過了《董事會審計與法律委員會對會計師事務(wù)所2023年度履職情況評估及履行監(jiān)督職責(zé)情況的報告》

　　本議案已經(jīng)公司董事會審計與法律委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：董事會審計與法律委員會對會計師事務(wù)所2023年度履職情況評估及履行監(jiān)督職責(zé)情況的報告》。

　　為了建立有效的激勵和約束機制，能夠調(diào)動相關(guān)人員工作的積極性和創(chuàng)造性，促進公司可持續(xù)發(fā)展。根據(jù)《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議，確定公司董事2024年度津貼標(biāo)準(zhǔn)為：

　　董事會薪酬與考核委員會將在次年1月，根據(jù)《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》確定的考核指標(biāo)與評價標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合董事履職情況，組織考核，并將考核結(jié)果及實際發(fā)放情況向董事會作專項匯報。

　　為了進一步提高公司經(jīng)理層工作積極性和工作效率，激勵經(jīng)理層勤勉盡責(zé)，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議，確定經(jīng)理層2024年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)為：

　　董事會薪酬與考核委員會將在次年1月，根據(jù)《員工績效考核管理制度》及《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》等制度確定的考核指標(biāo)與評價標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合經(jīng)理層履職情況，組織考核，并將考核結(jié)果及實際發(fā)放情況向董事會作專項匯報。

　　本議案已經(jīng)公司董事會審計與法律委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于會計政策變更的公告》（公告編號：2024-24）。

　?。ㄊ模徸h通過了《關(guān)于選舉公司董事會環(huán)境、社會與管治委員會委員的議案》

　　第十屆董事會環(huán)境、社會與管治委員會成員任期自本次董事會審議通過之日起，至第十屆董事會屆滿之日止。

　　本議案已經(jīng)公司董事會環(huán)境、社會與管治委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度環(huán)境、社會及治理（ESG）報告》。

　　本議案已經(jīng)公司董事會提名與治理委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于修訂的公告》（公告編號：2024-25）。

　　本議案已經(jīng)公司董事會提名與治理委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：獨立董事制度》。

　　本議案已經(jīng)公司董事會提名與治理委員會審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：信息披露管理制度》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：董事會關(guān)于獨立董事獨立性自查情況的專項報告》。

　?。ǘ徸h通過了《關(guān)于公開拍賣轉(zhuǎn)讓公司在內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整案中所享有相關(guān)債權(quán)的議案》

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事吉興業(yè)先生、吉祥先生、張樹成先生對本議案回避了表決。

　　本議案已經(jīng)公司董事會審計與法律委員會以及獨立董事專門會議審查通過。具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于公開拍賣轉(zhuǎn)讓公司在內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整案中所享有相關(guān)債權(quán)的公告》（公告編號：2024-26）。

　　2、公司董事會審計與法律委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會提名與治理委員會、獨立董事專門會議等會議文件。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　1.董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　2.公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)聲明：保證季度報告中財務(wù)信息的線.第一季度報告是否經(jīng)審計

　　將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益項目的情況說明

　　公司不存在將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目的情形。

　　注1：貨幣資金期末數(shù)較年初數(shù)增加79.05%，主要原因：報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量增加所致。

　　注2：應(yīng)收票據(jù)期末數(shù)較年初數(shù)增加41.24%，主要原因：報告期公司產(chǎn)品銷售使用信用證結(jié)算金額增加所致。

　　注3：應(yīng)收賬款期末數(shù)較年初數(shù)增加35.13%，主要原因：報告期公司產(chǎn)品銷售賒銷增加所致。

　　注4：預(yù)付賬款期末數(shù)較年初數(shù)減少38.25%，主要原因：報告期公司供應(yīng)商陸續(xù)供貨及提供服務(wù)所致。

　　注5：使用權(quán)資產(chǎn)期末數(shù)較年初數(shù)增加14572.13%，主要原因：報告期公司租賃辦公樓（租期三年），原租賃合同已于2023年末到期。

　　注6：交易性金融負債期末數(shù)較年初數(shù)減少100.00%，主要原因：報告期公司期貨交易平倉所致。

　　注7：應(yīng)付賬款期末數(shù)較年初數(shù)減少33.32%，主要原因：報告期支付年初所欠供應(yīng)商工程、設(shè)備及材料采購款所致。

　　注8：合同負債期末數(shù)較年初數(shù)增加154.74%，其他流動負債期末數(shù)較年初數(shù)增加154.96%，主要原因：報告期預(yù)收客戶貨款增加所致。

　　注9：應(yīng)交稅費期末數(shù)較年初數(shù)減少61.73%，報告期支付年初所欠稅款所致。

　　注10：其他應(yīng)付款期末數(shù)較年初數(shù)增加38.80%，主要原因：報告期公司所涉訴訟中的對方當(dāng)事人支付的資金暫時留存于公司所致。

　　注11：應(yīng)付股利期末數(shù)較年初數(shù)減少100.00%，主要原因：報告期公司支付控股股東現(xiàn)金股利。

　　注12：租賃負債期末數(shù)較年初數(shù)增加16451.11%，主要原因：報告期公司租賃辦公樓（租期三年），原房屋租賃合同已于2023年末到期。

　　注13：長期應(yīng)付款期末數(shù)較年初數(shù)增加33.35%，主要原因：報告期公司子公司銀漫礦業(yè)開展融資租賃（售后回租）業(yè)務(wù)所致。

　　注14：營業(yè)收入本期數(shù)較上期數(shù)增加66.51%，稅金及附加本期數(shù)較上期數(shù)增加68.75%，

　　銷售費用本期數(shù)較上期數(shù)增加271.04%，主要原因：報告期公司子公司銀漫礦業(yè)自選礦技改完成后礦產(chǎn)品產(chǎn)銷量增加；乾金達礦業(yè)上年同期受復(fù)工延遲等因素影響，選礦廠未生產(chǎn)（2023年4月1日選廠恢復(fù)生產(chǎn)）。

　　注15：其他收益本期數(shù)較上期數(shù)增加63.38%，主要原因：報告期政府補助同比增加所致。

　　注16：投資收益（損失以“-”號填列）本期數(shù)較上期數(shù)增加35.58%，主要原因：報告期公司期貨投資收益同比增加所致。

　　注17：營業(yè)外支出本期數(shù)較上期數(shù)減少74.77%，主要原因：報告期公司稅收滯納金支出同比減少所致。

　　注18：營業(yè)利潤本期數(shù)較上期數(shù)增加949.94%，利潤總額本期數(shù)較上期數(shù)增加1561.34%，所得稅費用本期數(shù)較上期數(shù)增加1941.85%，歸屬于母公司所有者的凈利潤本期數(shù)較上期數(shù)增加1539.37%，主要原因：報告期公司主營礦產(chǎn)品產(chǎn)銷量同比增加，營業(yè)收入增加所致。

　　注19：少數(shù)股東損益本期數(shù)較上期數(shù)減少260096.11%，主要原因：2023年5月公司收購博盛礦業(yè)70%股權(quán)，報告期博盛礦業(yè)采區(qū)尚未恢復(fù)生產(chǎn)。

　　注20：其他綜合收益的稅后凈額本期數(shù)較上期數(shù)減少2873.62%，主要原因：公司其他權(quán)益工具投資公允價值變動所致。

　　注21：經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)較上期數(shù)增加4.59%，主要原因：報告期公司主營礦產(chǎn)品產(chǎn)銷量同比增加，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加所致。

　　注22：投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)較上期數(shù)減少73.35%，主要原因：報告期公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金同比增加所致。

　　注23：籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額本期數(shù)較上期數(shù)增加1666.63%，主要原因：報告期公司所涉訴訟中的對方當(dāng)事人支付的資金暫時留存于公司所致。

　　注24：現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額增加1123.07%，主要原因：報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比增加所致。

　　持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東參與轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)出借股份情況

　　前10名股東及前10名無限售流通股股東因轉(zhuǎn)融通出借/歸還原因?qū)е螺^上期發(fā)生變化

　　2024年1月，公司收到臨海市人民法院送達的《應(yīng)訴通知書》（[2024]浙1082民初683號）、《舉證通知書》（[2024]浙1082民初683號）以及朱安平的《起訴狀》等相關(guān)法律文書，通知公司作為被告參加訴訟。截至本報告披露日，本案尚未開庭審理。本案件具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月30日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（）披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于公司收到〈應(yīng)訴通知書〉的公告》（公告編號：2024-05）.

　　2019年10月，公司收到云南省昆明市中級人民法院（以下簡稱“昆明中院”）送達的《應(yīng)訴通知書》（[2019]云01民初2672號），公司與西藏鵬熙投資有限公司（以下簡稱“西藏鵬熙”）針對昆明市東川區(qū)銅都礦業(yè)有限公司（以下簡稱“銅都礦業(yè)”）51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容及履行產(chǎn)生爭議而導(dǎo)致訴訟糾紛。公司作為本案的被告，在收到《應(yīng)訴通知書》后積極應(yīng)訴，并對本案提起了反訴。昆明中院于2019年12月12日對本案進行了公開開庭審理，并于2020年4月13日出具（2019)云01民初2672號《民事判決書》做出了一審判決。公司不服昆明中院做出的一審判決，并于2020年5月10日向云南省高級人民法院（以下簡稱“云南高院”）提起上訴，云南高院于2020年9月9日對本案進行了開庭審理，并于2020年9月29日出具（2020）云民終972號《民事判決書》做出二審判決（終審判決）。開云中國網(wǎng)站西藏鵬熙不服云南高院作出的（2020）云民終972民事判決，向中華人民共和國最高人民法院（以下簡稱“最高人民法院”）申請再審。最高人民法院于2022年3月28日出具（2021）最高法民申2720號《民事裁定書》做出裁定，駁回西藏鵬熙的再審申請。本案件具體內(nèi)容詳見公司于2019年10月22日、2020年5月7日、2020年10月17日、2021年5月10日、2022年4月2日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（）披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于公司收到〈應(yīng)訴通知書〉的公告》（公告編號：2019-73）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于公司收到〈民事判決書〉的公告》（公告編號：2020-25）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于公司收到二審〈民事判決書〉的公告》（公告編號：2020-68）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于公司收到〈應(yīng)訴通知書〉的公告》（公告編號：2021-39）、《興業(yè)銀錫：關(guān)于公司收到〈民事裁定書〉的公告》（公告編號：2022-05）。

　　2024年4月，公司收到云南省人民檢察院《通知書》（云檢民監(jiān)（2024）86號），《通知書》中表示，云南省人民檢察院已于2024年3月28日決定受理西藏鵬熙投資有限公司因公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請民事檢察監(jiān)督一案。截至目前，公司正在積極應(yīng)對，云南省人民檢察院是否支持西藏鵬熙的監(jiān)督申請尚不確定，因此公司暫無法判斷對公司本期或期后利潤的影響。公司將根據(jù)該事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。具體內(nèi)容詳見公司于2024年4月16日在指定信息披露媒體發(fā)布的《興業(yè)銀錫：關(guān)于訴訟進展之收到云南省人民檢察院〈通知書〉的公告》（公告編號：2024-17）。

　　本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤為：0.00元，上期被合并方實現(xiàn)的凈利潤為：0.00元。

　?。ǘ?024年起首次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)年年初財務(wù)報表相關(guān)項目情況

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　內(nèi)蒙古興業(yè)銀錫礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆監(jiān)事會第三次會議通知于2024年4月18日以專人送達、電子郵件等方式發(fā)出，會議于2024年4月28日上午10:00在公司總部十樓會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。本次會議由劉承革先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議的召集、召開、表決符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度監(jiān)事會工作報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度財務(wù)決算報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于2023年度利潤分配預(yù)案的公告》（公告編號：2024-20）。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年年度報告》以及《興業(yè)銀錫：2023年年度報告摘要》（公告編號：2024-21）。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2024年第一季度報告》（公告編號：2024-22）。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：2023年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

　　為了進一步調(diào)動監(jiān)事的工作積極性,促使監(jiān)事更加勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，根據(jù)《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》，經(jīng)監(jiān)事會組織的薪酬與考核工作小組審議，確定監(jiān)事2024年度津貼標(biāo)準(zhǔn)為：

　　監(jiān)事會將在次年1月組織成立薪酬與考核工作小組，根據(jù)《董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度》確定的考核指標(biāo)與評價標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合監(jiān)事履職情況，組織考核，并將考核結(jié)果及實際發(fā)放情況向監(jiān)事會作專項匯報。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于會計政策變更的公告》（公告編號：2024-24）。

　　(九)審議通過了《關(guān)于公開拍賣轉(zhuǎn)讓公司在內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整案中所享有相關(guān)債權(quán)的議案》

　　表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉承革先生對本議案回避了表決。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)（）上披露的《興業(yè)銀錫：關(guān)于公開拍賣轉(zhuǎn)讓公司在內(nèi)蒙古興業(yè)集團股份有限公司重整案中所享有相關(guān)債權(quán)的公告》（公告編號：2024-26）。開云中國